（六）不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

　总经理及公司高管工作管理制度

　第一章 总则

　第一条 为规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，

　保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称 《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规

　定，制定本制度。

　第二条公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务副总、各大事业部总经理及全资子公司总经理等。

　第二章 高级管理人员的职权范围第一节 高级管理人员的职责 第三条 公司高级管理人员应履行职责，维护公司和全体股东的利益，并负有下述义务：

　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财

　产；

　（二）不得挪用公司资金；

　（三）以个人名义开立账户存储公司资金， 必须获得公司股东会授权；

　（四）未经股东大会或董事会同意， 不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供抵押担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易；

　会，不得担任与本公司同类行业的兼职； 会报告工作；

　 （七）不得接受与公司交易的佣金；

　（八）不得擅自披露公司秘密；

　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。

　高级管理人员违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有； 给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

　第四条高级管理人员必须遵守法律、 行政法规和公司章程， 对公司负

　有下列义务：

　（一）保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三）国家法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。

　第二节 总经理职权范围

　第五条 公司设总经理一人， 总经理对董事会负责， 行使公司章程规定的职权。

　第六条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决

　权。

　第七条 依据公司章程的规定，总经理的职权范围为：

　（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 第四节 财务副总职权范围

　 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（四）拟订公司的基本管理制度及制订公司的具体规章；

　（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务副总、各事业部总经理； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

　第八条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）

　公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。

　第九条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、 制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。

　第十条 总经理不能履行职权时， 由总经理指定一名副总经理代行职

　权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的， 董事会可以指定一名副总经理代行职权。

　第三节 副总经理职权范围

　第十一条 公司设副总经理若干名。

　副总经理协助总经理工作， 向总经理汇报工作，并对其分管业务板块的绩效结果承担直接责任。

　第十二条 副总经理的职权范围为：

　（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

　（二）协助总经理工作。

　第十三条 公司设财务副总一名，财务副总的职权范围为：

　第十四条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面

　 （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

　（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案； （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （四）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （五）主管审批财务收支工作， 财务收支须经财务副总审核后报请总

　经理或总经理授权的分管副总经理批准；

　（六）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务副总签署。公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等须经财务副总会签； （七）按计划组织会计人员的业务培训和考核， 涉及到会计人员的任

　用、晋升、调动、奖惩等由财务副总批准；

　（八）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经

　法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的

　行为，有权加以制止或纠正。

　制止或纠正无效时， 可提请总经理处理； （九）完成总经理分配的其他工作。

　第三章 总经理办公会议制度第一节 一般规定

　重要问题的会议， 是总经理检查、 总结阶段性经营管理状况的主要形 加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

　 式。

　总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外， 还可以总经理决策令或总经理命令方式做出。

　第十五条 总经理办公会议包括管理层会议、 工作例会、部门专项会议。

　第十六条 总经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、 会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议， 会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。总 经理办公会议记录的保管期限为十年。

　第十七条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一， 会议应当另行召开。

　特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

　对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员， 会议结束后， 主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

　第十八条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的， 应向总

　经理或主持会议的副总经理或主持人请假；如对议题有意见或建议， 可在会前提出。

　第十九条 参加总经理办公会议的人员， 要按议题准备意见， 准时参

　与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的， 应当 （九）提议召开公司董事会临时会议；

　 对讨论事项预先做好准备， 并根据会议主持人的要求向会议汇报， 回答有关问题。

　第二十条 参加会议的人员， 应遵守保密规定， 不得泄露会议讨论的秘密事项。

　第二节 管理层会议

　第二十一条 公司管理层会议审议总经理职权范围内的重大事项， 包括但不限于：

　（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

　（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项， 讨论决定公司产品开发、营销策略、生产控制等与日常经营管理相关的方向性、 政策性问题； （三）根据公司董事会决议、 年度计划和投资方案确定具体实施方案；

　（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案

　（五）拟定公司内部管理机构设置方案；

　（六）拟定公司基本管理制度， 审定公司具体规章制度及部门管理制度； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

　员；

　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　（十）协调多个副总经理职权范围的重要事项； 可依据具体情况分别做出如下决定：

　 （十一）对本工作制度的具体规定做出解释；

　（十二）其他需要公司管理层会议审议的事项；

　（十三）提出拟提交董事会审议的工作事项；

　（十四）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况。

　第二十二条 公司管理层会议原则上至少每月召开一次， 由总经理召集并主持， 总经理因故不能履行职责时， 应指派一名副总经理召集和主持。

　第二十三条 管理层会议的参加人员包括总经理、 副总经理、财务副

　总、各事业部总经理等高级管理人员。

　总经理可以根据会议议题指定其他人员参加或列席会议。

　第二十四条 参加管理层会议的总经理和副总经理有权提出会议议

　题，是否列入管理层会议审议的事项由总经理决定。

　提出会议议题时， 应同时提供充分的相关材料。

　总经理应指定职能部门监督落实管理层会议决议事项， 并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。

　会议决议必须认真执行， 不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的， 应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

　第二十五条 总经理召开管理层会议，应提前通知公司高级管理人员。

　第二十六条 管理层会议讨论或决策实行总经理负责制原则， 总经理

　（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题， 总经理在归纳出席会 条、第二十八条的规定。

　 议成员的多数意见后作出决议；

　（二）对经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题或对于必须在本次

　会议上做出决议， 但与会成员未能达成一致意见的议题， 总经理有最终决定权。

　由受总经理委托的副总经理主持会议的， 由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。

　第二十七条 管理层会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发并抄送集团董事长。

　第二十八条 公司高级管理人员有权提请总经理召开管理层会议， 但

　应同时提出会议拟审议的议题和相关资料， 是否召开管理层会议由总经理决定。

　第三节 临时会议

　第二十九条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。

　第三十条总经理临时会议的参加人员由总经理根据会议所审议的议题确定。

　第三十一条 总经理临时会议应由总经理召集并主持， 总经理决定召开临时会议， 但因故不能履行职责时， 可以指派一名副总经理召集并主持。

　第三十二条 总经理决定召开临时会议，应提前通知有关与会人员。第三十三条

　临时会议的议事及决策制度适用本工作制度第二十七

　第四节 工作例会 第三十九条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权， 决定公司

　 第三十四条 总经理工作例会讨论的事项主要包括：

　（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

　（二）部署公司各部门的工作任务；

　（三）听取各部门负责人的工作汇报；

　（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

　（五）研究各部门提出需要解决的重要问题；

　（六）总经理认为应当讨论的其他事项。

　第三十五条工作例会每月至少两次（也可以实行周例会形式），由总

　经理召集及主持； 总经理因故无法履行职责的， 可以指派一名副总经理召集、主持。工作例会的参加人员包括公司总经理、副总经理、财

　务副总、各事业部总经理等高级管理人员与集团直管部门负责人； 总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。

　第三十六条 公司副总经理、 财务副总、各事业部总经理及各部门负

　责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案， 提交工作例会讨论， 由总经理决定是否该事项提交最近一次的管理层会议审议决策。

　第三十七条 总经理召开工作例会应提前通知与会人员， 并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。

　第三十八条工作例会会议必须形成会议记录或会议纪要并抄送董事长。

　第四章 总经理对公司资金、资产运用及签署合同的权限

　的日常经营开支、风险投资及其他事项。

　第四十九条 公司对外正常的业务性经济合同， 由董事长授权总经理

　 第四十条 总经理授权副总经理在单笔资金或单项经济业务不超过

　20 万元的处理权限（指公司采购或其他经济往来业务，不含销售合同），总经理并承担连带责任。

　第四十一条 总经理享有不超过最近一期 （按合并会计报表计算）

　净资产值百分之五（含净资产值百分之五）的对外投资审批权。

　第四十二条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。

　第四十三条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资

　产处置权。

　第四十四条 总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值

　10万元以下的固定资产处置权。

　第四十五条 总经理有对闲置价值

　10 万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。

　第四十六条 总经理在行使上述职权时， 对于重要事项须依照本制度第三章规定的制度和程序执行。

　第四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　第四十八条 总经理在行使第四十四条、第四十五条所述的权力时， 财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。

　或公司其他高级管理人员对外签署相关合同。

　第五十二条 在董事会闭会期间， 总经理应就公司经营计划的实施情

　 第五十条 公司正常的行政支出， 由总经理提出年度预算方案， 经董事会审议批准后，由总经理在自己权限范围内执行。

　第五章 报告制度

　第五十一条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作， 并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

　（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

　1. 对公司董事会决议事项的执行情况； 2. 公司资产、资金的使用情况；

　3. 公司资产保值、增值情况；

　4. 公司主要经营指标的完成情况；

　5. 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

　6. 与股东发生关联交易的情况； 7. 公司经营中的重大事件；

　8. 董事会要求报告的其他事项。

　（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

　1. 公司财务管理制度的执行情况；

　2. 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

　3. 与股东发生关联交易的情况；

　4. 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

　5. 监事会要求报告的其他事项。

　况、股东大会及董事会决议的实施情况、 公司重大合同的签订和执行 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

　 情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

　第五十三条 遇有重大事故、 突发事件或重大理赔事项， 总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。

　第五十四条会议报告制度，月度会议、周工作会议等会议，由总经办

　/ 行政人事等部门负责会议纪要并抄送集团董事长及董事会办公室。第六章 绩效评价与激励约束机制 第五十五条 总经理和其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责

　组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

　除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

　第五十六条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个

　人业绩相关联的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

　总经理应组织制定并逐步建立公司公开、 公正的绩效和个人业绩评价

　标准和程序， 需要报公司董事会或股东大会审议的， 自董事会或股东大会审议通过后执行。

　第五十七条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时， 应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

　第五十八条 公司高级管理人员违反法律、 法规或因工作失职， 致使

　 公司遭受损失，应追究赔偿责任和行政责任，直至追究法律责任。第五十九条公司总经理等高级管理人员在授权管理与监管工作中因工作失职，致使公司遭受损失，直接领导应负有连带责任。

　第七章 本制度的修改

　第六十条 有下列情形之一的，须及时修改本制度：

　（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后， 本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后， 本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触；

　（三）董事会决定修改本制度。

　第六十一条 本制度修改由总经理负责组织， 修改后经董事会批准后生效。

　第八章 附则

　第六十二条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职， 辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

　第六十三条 本制度所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。

　第六十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

　第六十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。

　第六十六条 本制度的解释权属于董事会。

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